CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON NI DANS AUCUN AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE

Caractéristiques majeures de l’Offre

• L’Offre est un placement d’un maximum de 238.095 nouvelles actions de la Société, qui pourrait être augmenté de 15 % à un nombre de 6.023.809 nouvelles actions (la « Clause d’Extension ») (les nouvelles actions initialement offertes et les actions supplémentaires offertes à la suite de l’exercice éventuel de la Clause d’Extension étant désignées collectivement comme les « Nouvelles Actions »).
• Certains actionnaires existants de la Société se sont engagés irrévocablement à souscrire à l’Offre pour un montant total de 16,9 millions d’euros, sous réserve de clôture de l’Offre. Ces actionnaires se verront allouer la totalité des Actions Offertes (définies ci-après) qu’ils se sont engagés à souscrire (représentant un maximum de 609.619 actions offertes sur la base de la limite inférieure de la Fourchette du Prix d’Offre (définie ci-après)).
• Il est prévu que la Société accorde à ING Belgium NV/SA, en tant que responsable de la stabilisation, (le « Responsable de la Stabilisation »), agissant au nom de ING Belgium NV/SA et KBC Securities NV (les « Coordinateurs Globaux Associés », « Teneurs de Livre Associés » et « Preneurs Fermes »), une option de surallocation correspondant à une quote-part maximale de 15% des Nouvelles Actions allouées dans le cadre de l’Offre (maximum 903.571 nouvelles actions), afin de leur permettre d’offrir une couverture des surallocations d’actions ou de positions courtes en raison de surallocations, survenant éventuellement dans le cadre de l’Offre (« l’Option de Surallocation », et les parts surallouées et les Nouvelles Actions sont dénommées les « Actions Offertes »). L’Option de Surallocation sera exerçable sur une période 35 jours calendaires à partir de la Date de Négociation (définie ci-après).
• L’Offre consiste en :
  • une offre publique en Belgique aux investisseurs particuliers et institutionnels; et
  • des placements privés auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en vertu des lois applicables du territoire concerné, autre que les Etats-Unis conformément au règlement S découlant de la loi américaine sur les valeurs mobilières.

Le Prix d’Offre devrait être compris entre EUR10,5 et EUR 12,5 par Action Offerte (la « Fourchette de Prix d’Offre »)

• La taille de l’Offre devrait se situer entre EUR 63,2 millions (en supposant un placement complet des Nouvelles Actions (y compris l’exercice intégral de la Clause d’Extension à la limite inférieure de la Fourchette de Prix d’Offre) et EUR 86,6 millions (en supposant un placement complet des Actions Offertes (y compris l’exercice intégral de l’Option de Surallocation à la limite supérieure de la Fourchette de Prix d’Offre).
• La capitalisation boursière implicite de la Société devrait se trouver entre EUR 312,4 millions et EUR 393,1

Calendrier de l’Offre

• La période d’offre (la « Période d’Offre ») débutera le 18 juin 2015 et il est prévu qu’elle se clôture au plus tard à 16h00 (heure d’été de l’Europe centrale) le 26 juin 2015, sous réserve de la possibilité d’une clôture anticipée ou d’une extension, étant entendu que la Période d’Offre durera, dans tous les cas, au moins six jours ouvrés à partir du moment ou le Prospectus (défini ci-après) aura été rendu disponible.
• Les résultats de l’Offre, l’allocation des Actions Offertes aux investisseurs particuliers, le taux de réduction pour les investisseurs particuliers le cas échéant et le Prix d’Offre (défini ci-après) seront publiés dans la presse financière belge. A ce jour, il est prévu que la publication soit effectuée le 29 juin 2015 ou aux alentours de cette date et en tout état de cause, au plus tard le premier jour ouvré après le terme de la Période d’Offre.
• La négociation des actions sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles devrait commencer, sur une base conditionnelle (si-et-quand-souscrites et/ou livrées), le 30 juin 2015 ou aux alentours de cette date (la « Date de Négociation »), sous réserve de la possibilité que cette date soit avancée à la suite d’une clôture anticipée ou postposée à la suite d’une extension.
• Le Prix d’Offre (défini ci-après) doit être payé intégralement, en euros, en même temps que les frais et les taxes en vigueur sur les opérations boursières. La date de clôture est prévue le 1 juillet 2015 (la « Date de Clôture »), à moins que la Période de l’Offre ne soit clôturée anticipativement ou prolongée. Les investisseurs doivent payer le Prix de l’Offre au moment de leur souscription ou en autorisant leur établissement financier à débiter leur compte bancaire de ce montant à la Date de Clôture.

Prix définitif et allocation

• Le prix par action offerte (« le Prix d’Offre ») sera déterminé pendant la Période d’Offre au travers d’un processus de constitution d’un livre d’ordres auquel seuls les investisseurs institutionnels pourront participer.
• Le Prix d’Offre sera un prix unique en euros, hors, le cas échéant, toute taxe sur les opérations de bourse ou autres taxes et frais éventuellement facturés par des intermédiaires financiers pour la transmission des ordres de souscription aux Actions Offertes.
• Conformément à la loi belge, un minimum de 10% des Actions Offertes doit être alloué aux investisseurs particuliers, sous réserve d’une demande suffisante de la part de ces derniers. La proportion d’Actions Offertes allouées aux investisseurs particuliers en Belgique pourra toutefois être supérieure ou inférieure si les ordres de souscription reçus de ces investisseurs dépassent ou n’atteignent pas respectivement 10% des Actions Offertes effectivement allouées.
• En cas de sursouscription aux Actions Offertes réservées aux investisseurs particuliers, l’allocation à ces derniers aura lieu sur la base de critères objectifs d’allocation. Ces critères comprendront, entre autres, le traitement préférentiel des demandes reçues des investisseurs particuliers aux guichets de ING Belgium, KBC Bank, CBC Banque et KBC Securities et de leurs sociétés affiliées, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles les investisseurs particuliers ont passé des ordres de souscription.

Blocage / Moratoire

• Les actionnaires existants de la Société ont conclu une convention de blocage de leurs actions pour deux périodes consécutives de six mois à compter de la Date de Négociation, sauf exceptions usuelles. Chaque membre de l’équipe du Management Exécutif a conclu une convention de blocage de leurs actions pour une période de douze mois à compter de la Date de Négociation. La Société est censée convenir s’abstiendra, pendant une période de 365 jours à compter de la Date de Négociation de toute nouvelle émission d’actions ou d’attribution de nouvelles options, sauf exceptions usuelles.

Faits marquants

• Mithra cible le marché de la santé féminine, un marché existant, exploitable et aux contours bien délimités (33,6 milliards d’euros en 2014 globalement avec un taux de croissance annuel de 3.0%)[1].
• Le portfolio de développement (1^er pilier) de Mithra inclut le développement de deux produits candidats à base d’Estetrol (ou « E4 ») dont un dans l’indication de la contraception orale (Estelle^®, prêt pour la phase III) et un second dans l’indication de la ménopause (Donesta^®, prêt pour la phase II) ainsi que le développement de trois produits génériques[2] de médicaments hormonaux complexes obtenus sur ordonnance.
• Les marchés de la contraception orale et de la ménopause, estimés respectivement à 10,7 milliards d’euros et 6,0 milliards d’euros¹, sont caractérisés par une innovation limitée, avant tout cantonnée aux reformulations, à une différenciation en matière de dosage ou à de nouveaux modes d’administration des médicaments. En outre, des médicaments actuellement commercialisés posent des problèmes de sûreté. C’est pourquoi la Société estime que de nouvelles thérapies innovantes sont nécessaires. Avec Estelle^® et Donesta^®, Mithra cible 64 millions de femmes rien pour que l’Europe et les Etats-Unis, en 2014.
• En plus, Mithra a un portfolio commercial qui consiste de produits génériques de marque sous licence et de produits en vente libre (2^ième pilier), commercialisés en Benelux. La franchise commerciale de Mithra est leader du marché en Belgique (45,5 % de parts de marché) et aux Pays-Bas (20% de parts sur le marché des appels d’offre) sur le marché de la contraception. Mithra implémente ce business model à l’échelle internationale au Brésil et en Allemagne (lancement en 2015) ainsi qu’en France (lancement en 2016). Au début, Mithra va offrir des produits existants de son portfolio commercial ou des produits sous licence dans ces pays.
• Mithra contrôlera sa propre plateforme de recherche et développement et de production («CDMO»), laquelle est actuellement en construction.

 Avantages-clé de l’Estetrol

L’Estetrol est un œstrogène naturel produit en grandes quantités par le foie du fœtus humain au cours de la grossesse. Il ressort des résultats des études précliniques et de la Phase II que l’E4 pourrait présenter de nombreux avantages importants en comparaison avec d’autres œstrogènes actuellement utilisés :

• Profil de risque thromboembolique veineux (VTE) réduit : il ressort que l’E4 utilisé individuellement ou en combinaison avec un progestatif, a une incidence minime sur la synthèse des protéines hépatiques
• Diminution du risque cancérigène : la métabolisation de l’E4 n’a pas démontré qu’elle pouvait produire des métabolites actifs, y compris la production de catéchol-œstrogènes qui s’est avérée entraîner des dommages à l’ADN
• Aucune stimulation des cellules mammaires normales ou malignes à des doses thérapeutiques
• Risque plus faible d’interactions médicamenteuses : à forte dose de 10 µmol/l, l’E4 n’interfère pas (moins de 10 %) avec les enzymes principales du cytochrome P450
• Risque plus faible de troubles de la vésicule biliaire : l’Estetrol est éliminé par l’urine (>95 %) et non la bile
• Augmentation minime de la quantité de triglycérides

Sur la base des spécificités de l’E4, Mithra estime que E4 pourrait convenir dans plusieurs indications de la santé de la femme, même si le succès du développement de produits candidats basés sur l’Estetrol reste très incertain.

Utilisation du produit de l’Offre

La Société estime qu’elle recevra un produit net de l’Offre d’environ EUR 65,5 millions (supposant l’exercice intégral de la Clause d’Extension et que le Prix d’Offre situé au point médian de la Fourchette du Prix d’Offre) et d’environ EUR 75,9 millions dans le cas d’un placement complet des actions offertes (supposant l’exercice intégral de l’Option de Surallocation et que le Prix d’Offre situé au point médian de la Fourchette du Prix d’Offre). La Société prévoit d’affecter le produit net de l’Offre qu’elle compte recevoir, par ordre d’importance et sur la base des hypothèses susmentionnées, comme suit:

• environ 75% pour poursuivre le développement clinique de l’Estetrol (E4) dans les indications de la contraception et de la ménopause jusqu’à la fin de la Phase III;
• environ 7,5% pour le développement, indirectement par le biais de Novalon SA[3], du Zoreline^®et du Myring^® (version générique de médicaments complexes à base d’hormones vendus sur ordonnance et pour lesquels la Société peut tirer pleinement parti de son expertise en matière des sciences des polymères) jusqu’à leur commercialisation ;
• environ 10% pour financer les coûts qui seront encourus pour le démarrage de l’usine CDMO (frais de personnel et services publics) ;
• le solde éventuel des fonds, soit environ 7,5%, sera affecté aux besoins généraux de la Société, par exemple les frais généraux et administratifs, les dépenses en immobilisation, les coûts de financement à partir de 2017 liés au CDMO, les besoins de fonds de roulement, la maintenance et la défense de la propriété intellectuelle de la Société, l’acquisition potentielle de sociétés ou portefeuilles complémentaires à ses activités, l’acquisition ou la création de dossiers pharmaceutiques ou d’autres licences d’exploitation dans certains marchés et des surcoûts juridiques, comptables et autres, associés au statut de société cotée.

La Société estime que le produit net qu’elle recevra grâce à l’Offre, en plus de la trésorerie existant et les équivalents de trésorerie, pourraient être suffisant pour financer ses opérations telles qu’énoncées dans le Prospectus jusqu’en 2018. Ainsi, dans l’hypothèse où les programmes cliniques de l’Estetrol dans les indications de la contraception et de la ménopause atteignent la demande de mise sur le marché et qu’aucune collaboration ou aucun partenariat stratégique n’est atteint(e) avant la demande de mise sur le marché ou qu’aucun fonds supplémentaires ne sont réunis par le biais d’actions ou d’emprunts, la Société ne disposera peut-être pas des ressources en capital suffisantes même avec le produit net de l’émission des Actions Offertes pour lui permettre de financer la demande de mise sur le marché.

Dates-clés de l’Offre

Chiffres-clés

Les pertes nettes ont été essuyées à la suite de la mise en place d’une société de plus grande envergure prête pour la troisième phase de son développement. La Société s’attend à encore subir des pertes d’exploitation dans un avenir proche dans le cadre du développement de ses produits génériques complexes et à base d’Estetrol et la consommation de trésorerie de la Société devrait augmenter à la suite de ces activités dans les quelques années à venir.

 Prospectus

Un prospectus, daté du 16 juin 2015, a été approuvé par l’autorité belge des services et marchés financiers (le « Prospectus »). Ce Prospectus est mis à la disposition des potentiels investisseurs en Belgique en anglais et en français. Le résumé du Prospectus est également disponible en néerlandais. Ce Prospectus sera disponible gratuitement au siège social de la Société (rue Saint-Georges 5, 4000 Liège) et peut être obtenu sur demande par les investisseurs potentiels en Belgique auprès d’ING Belgium NV par téléphone au +32 (0)2 464 60 01 (NL), +32 (0)2 464 60 02 (FR) or +32 (0)2 464 60 04 (EN) ou auprès de CBC Banque NV par téléphone au +32 (0)800 920 20 (FR).

Soumis à certaines restrictions concernant sa cession ou son transfert, le Prospectus est mis à la disposition des potentiels investisseurs en anglais et en français, ainsi qu’un résumé du Prospectus en néerlandais sur les sites web suivants : www.mithra.com, www.ing.be/aandelentransacties (NL), www.ing.be/transactionsdactions (FR), www.ing.be/equitytransactions (ENG), www.kbc.be/Mithra (NL/ENG), www.bolero.be/nl/Mithra (NL/ENG), www.bolero.be/fr/Mithra (FR)

Facteurs de risque

Un résumé de quelques facteurs de risque clés est présentés ci-dessous :

• Aucun produit candidat à base d’estétrol n’a été approuvé ou commercialisé et le produit candidat principal est prêt à entrer en phase III. La réussite du développement des produits candidats à base d’estétrol de la Société est hautement imprévisible. Les produits candidats à base d’estétrol doivent être soumis à des essais cliniques et précliniques qui soutiennent leur développement clinique et dont les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement, et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché de produits candidats à base d’estétrol.
• La Société est, pour son développement et ses produits futurs, actuellement fortement axée sur – et investit dans – le développement de ses produits candidats à base d’estétrol. Sa capacité à engranger des revenus substantiels à partir de ses produits et, finalement, à atteindre une rentabilité conforme aux investissements envisagés dépendra en grande partie de sa capacité à développer, à enregistrer et à commercialiser avec succès des produits candidats à base d’estétrol.
• Pour réussir à développer, à enregistrer et à commercialiser ses produits candidats à base d’estétrol, la Société devra parvenir avant tout à devenir une entreprise qui est largement impliquée, outre dans la commercialisation et le développement de produits génériques, dans le développement et la commercialisation de produits candidats innovants et originaux.
• Le Zoreline^® et le Myring^® sont développés par Novalon (détenue à 50 % par Mithra). Novalon est dépendant de GSP, son partenaire de collaboration, pour la commercialisation de ces produits.
• Aucun des produits génériques complexes actuellement en développement par la Société n’a été approuvé. Les produits génériques complexes doivent être soumis à la bioéquivalence, à la pharmacodynamique ou à d’autres études, qui pourraient subir des retards, ce qui pourrait augmenter considérablement les coûts ou empêcher les produits génériques complexes d’être mis sur le marché dans les temps.
• Il se peut que la Société n’obtienne pas l’agrément administratif de ses produits au bon moment, voire jamais, et que même après l’obtention de l’agrément, les médicaments soient soumis à une réglementation en cours.
• La Société, qui affiche une présence commerciale dans certaines régions uniquement, devra faire appel à des partenaires pour commercialiser et distribuer ses produits ailleurs
• L’industrie pharmaceutique est très concurrentielle et est en pleine mutation technologique. Le développement éventuel par les concurrents actuels ou futurs de la Société de technologies et produits aussi ou plus efficaces et/ou plus rentables aurait des retombées néfastes sur la situation concurrentielle et les activités de la Société.
• Les brevets et autres droits de la propriété intellectuelle de la Société pourraient ne pas protéger suffisamment sa technologie et ses produits, ce qui nuirait à sa capacité de faire concurrence en toute efficacité.
• Dans le passé, la Société a connu de nombreuses pertes d’exploitation. Elle accumule actuellement des déficits et pourrait ne jamais devenir rentable.
• La Société est actuellement engagée dans des procédures judiciaires incluant une enquête pénale concernant des accusations contre la Société et son CEO, selon lesquelles la Société a violé les règles liées à la publicité pour les médicaments délivrés sur ordonnance en Belgique en octroyant des avantages (en espèce ou en nature (sous la forme d’ordinateurs tablettes, de billets pour des événements sponsorisés par Mithra ou d’éventuels voyages à l’étranger)) à des médecins prescripteurs.

Plus d’informations concernant les facteurs de risques peuvent être trouvées dans le Prospectus sous les éléments D1 et D3 du résumé et dans la Section « Facteurs de risque ».

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

François Fornieri, CEO/ Steven Peters, CFO
+32 4 349 28 22

A propos de Mithra

Fondée en 1999 par Mr François Fornieri et Prof. Dr. Jean-Michel Foidart, Mithra Pharmaceuticals SA, spin-off de l’Université de Liège, est une société pharmaceutique dédiée à la santé féminine. La mission de Mithra est d’accompagner et d’assister les femmes à chaque étape de leur existence, en améliorant ainsi leur qualité générale de vie. Dans cette optique, la Société aspire devenir un leader mondial de la santé féminine en développant, fabriquant et commercialisant des médicaments exclusifs, innovants et spécialisés ainsi que des produits génériques dans quatre sphères thérapeutiques de la santé féminine : la fertilité et la contraception, la ménopause et l’ostéoporose, les infections vaginales et les cancers.

Mithra compte un effectif total d’environ 85 personnes et est basée à Liège, en Belgique. Plus d’informations sur : www.mithra.com

Information importante

Les informations contenues dans le présent communiqué sont à titre informatif uniquement et ne prétendent pas être complètes ou exhaustives. Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne fait partie de, une offre ou une invitation à vendre ou émettre, ni une sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de actions. Tout achat ou souscription d’actions ou application pour des actions de la Société à émettre dans le cadre de l’Offre doit se fonder exclusivement sur les informations contenues dans le prospectus qui sera publié en temps utile dans le cadre de l’Offre et de ses suppléments éventuels. Ce communiqué n’est pas un prospectus. Le prospectus contiendra certaines informations détaillées sur la Société et sa direction, sur les risques liés à l’investissement dans la Société, ainsi que les états financiers et autres données financières.

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[1] Source: Datamonitor

[2] Dont deux (Zoreline^® et Myring^®) sont des produits développés par Novalon (une filiale à 50 % de Mithra) pour lesquels la licence en matière de droits de commercialisation et de recherche de partenaires commerciaux a été concédée à Generic Specialty Pharma Limited (“GSP”), ce pourquoi l’ensemble des recettes et bénéfices sera partagé à parts égales entre GSP et Novalon. Dès lors, la Société possède un intérêt effectif de 25 % dans le revenu de commercialisation réalisé par GSP au nom de Novalon sur ces produits candidats. Mithra ambitionne de commercialiser ces produits candidats sous une licence de GSP sur les marchés sélectionnés de Mithra (licence pour laquelle une lettre d’intention a été signée avec GSP et sur la base de laquelle les accords finaux doivent être négociés) (Mithra réaliserait les ventes sur ces territoires 100 % pour son propre compte et achèterait le produit à GSP (via Novalon), à un prix à déterminer entre GSP et Mithra dans les accords de licence finaux)).

[3]Financement proportionnel à l’actionnariat de l’entreprise dans Novalon, aucun accord n’existe pour ce qui est du financement des autres actionnaires de Novalon.