Chers Actionnaires,
Nous nous adressons à vous aujourd’hui avec un profond sens de la responsabilité et de la transparence, animés par notre engagement envers les principes d’une saine gouvernance d’entreprise et le succès à long terme de Mithra. Nous estimons être de notre devoir d’aborder des développements récents concernant la demande de certains actionnaires pour la prochaine Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires (« AGS ») qui se tiendra le 30 octobre 2023. L’AGS sera suivie d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (« AGE »). Les principaux sujets de l’AGS et de l’AGE concernent le financement stratégique obtenu par la Société, et sont d’une grande importance pour notre entreprise et son avenir.
Il a été porté à notre attention qu’un groupe d’actionnaires, représentant 6,1% des actions en circulation de la Société, a appelé à la révocation anticipée du mandat des 4 membres indépendants du conseil d’administration, sur un total de 6 membres du conseil, et à la nomination d’un nouveau membre indépendant du conseil.
Nous pensons que cette question est au cœur d’une importante discussion avec les dénommés « Uteron Sellers », car les actionnaires qui ont soumis les éléments susmentionnés à l’AGS comprennent plusieurs représentants des Uteron Sellers.
Les Uteron Sellers sont un groupe d’individus et d’entités qui étaient parmi les anciens propriétaires d’Estelle. Cette dernière a été acquise, par l’intermédiaire des Uteron Sellers, par Mithra auprès d’Actavis. Cela s’est produit avant l’introduction en bourse de la Société en 2015. En 2019, les paiements qui auraient pu devenir payables aux Uteron Sellers ont été réajustés à 250 millions d’euros, et un montant d’environ 79 millions d’euros (dont environ 14 millions d’euros au titre de l’accord de 2015) a déjà été versé par la Société aux Uteron Sellers entre 2015 et 2021. Ceci est repris dans les rapports annuels de la Société pour cette période. À ce jour, en vertu de ces contrats, la Société aurait une obligation nominale résiduelle de 185 millions d’euros, qui est comptabilisée à une valeur actuelle de 82,6 millions d’euros dans les comptes de la société au 30 juin 2023 selon les principes comptables IFRS.
Les membres du conseil d’administration précédent et actuel ont eu des discussions avec les Uteron Sellers concernant ces conventions, y compris en ce qui concerne leur validité et légalité, afin de lever cette charge déraisonnable. Parmi les six membres actuels du conseil d’administration, seuls quatre n’ont pas de conflit d’intérêts à cet égard. Ce sont les quatre membres indépendants du conseil d’administration qui ont été nommés lors de la dernière assemblée générale des actionnaires en mai 2023. La Société, soutenue par les quatre membres indépendants du conseil d’administration non-conflictés, est convaincue que sa position est dûment fondée et dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes.
Compte tenu de tous ces éléments et de la résolution proposée qui est maintenant présentée par certains actionnaires étroitement liés aux Uteron Sellers, nous estimons qu’il est important de fournir une compréhension appropriée et de garantir une saine gouvernance d’entreprise aux actionnaires afin qu’ils puissent voter sur les résolutions dans leur intérêt et dans celui de Mithra.
Nous sommes également conscients que des questions ont été soulevées concernant la proposition d’augmentation de la rémunération des membres non exécutifs du conseil d’administration, qui est l’un des points à l’ordre du jour de l’AGS. Pour contextualiser les choses, l’intention d’aligner la rémunération du conseil sur les normes internationales a été soutenue à l’unanimité par tous les membres du conseil d’administration afin de retenir et d’attirer des talents compétents et indépendants.
Votre confiance est d’une importance capitale pour nous. La direction et le conseil d’administration restent engagés à respecter les normes les plus élevées en matière de gouvernance d’entreprise et de responsabilité. Nous continuerons à agir dans l’intérêt de toutes les parties prenantes et à travailler sans relâche pour surmonter ces défis et assurer un avenir prometteur à Mithra, axé sur la santé féminine et en tant que fleuron des entreprises pharmaceutiques en Belgique et dans la région de Liège.
Si le mandat des quatre membres indépendants du conseil d’administration était révoqué par l’AGS, les membres restants du conseil devraient alors proposer de nouveaux administrateurs afin que la Société dispose d’un conseil qui réponde aux exigences de la législation belge et aux normes de gouvernance d’entreprise.
Nous vous remercions pour votre confiance continue en notre entreprise.
Cordialement,
Au nom de Mithra Pharmaceuticals SA
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