• Mithra désigne des conseillers et entame un processus pour monétiser ses actifs ou exécuter une vente de son activité.
• Mithra a conclu un prêt relais garanti pour un montant engagé de EUR 13,5 millions, sous réserve de la réalisation de certains milestones; ainsi qu’un prêt non engagé de EUR 5 millions supplémentaire.
• Le prêt-relais fournit des liquidités nécessaires pour financer le processus de monétisation d’actifs clés jusqu’au 30 avril.
• Les prêteurs garantis de certaines entités opérationnelles clés de Mithra acceptent de suspendre toutes actions pour défauts (y compris en prolongeant les échéances respectives) pour soutenir le processus de monétisation.

Liège, Belgique, 05 mars 2024 – 07h00 CET – Mithra (Euronext Brussels : MITRA), une société dédiée à la santé féminine, annonce aujourd’hui l’entame d’un processus de monétisation et la conclusion d’une nouvelle facilité de prêt relais garanti (la « Facilité »), laquelle devrait financer ce processus jusqu’au 30 avril. Ce processus de monétisation et cette Facilité font suite à l’annonce du 6 février 2024 sur la situation de trésorerie de Mithra.

Processus de Monétisation

Dans le but de maximiser la valeur pour tous les stakeholders de Mithra, Mithra a entamé un processus de monétisation afin de valoriser ses actifs, impliquant la vente de divers actifs sélectionnés, en particulier Estetra SRL, et/ou de l’activité de Mithra dans son ensemble (le « Processus de Monétisation »). Mithra finalise actuellement des négociations avec une banque d’investissement de renommée internationale pour l’aider à mener le Processus de Monétisation en collaboration avec DC Advisory et Alvarez & Marsal, lesquels conseillent notamment Mithra en terme de gestion des liquidités et de monétisation.

Comme décrit ci-dessous, le Processus de Monétisation des actifs clés est financé par la Facilité, sous réserve de la réalisation de milestones.

Toutes parties intéressées à participer au Processus de Monétisation peuvent contacter Ed Kulik de chez DC Advisory (Ed.Kulik@dcadvisory.com) et Thomas Dillenseger de chez Alvarez & Marsal (TDillenseger@alvarezandmarsal.com).

Liquidités / Termes de la Facilité

La Facilité prévoit jusqu’à EUR 13,5 millions à tirer en plusieurs tranches dépendamment de réalisation de certains milestones, ainsi qu’une facilité « accordéon » non engagée de EUR 5 millions (laquelle peut être utilisée une fois que le montant engagé a été tiré dans son intégralité et pour autant que les Prêteurs y consentent).

Les liquidités reçues dans le cadre de la Facilité, pour autant qu’obtenues dans leur intégralité, devraient fournir des moyens financiers nécessaires pour financer l’activité jusqu’au 30 avril, permettant de se concentrer sur le Processus de Monétisation.

L’emprunteur de la Facilité est Estetra SRL, avec Mithra Pharmaceuticals SA pour garant (cette garantie étant limitée à des recours sur les actifs garantis). La Facilité est garantie par des gages sur tous les actifs d’Estetra SRL, sur les actions d’Estetra SRL et sur les créances inter-sociétés dues par Estetra SRL envers Mithra Pharmaceuticals SA.

La date d’échéance de la Facilité est fixée à soixante jours à compter de la première date d’utilisation de la Facilité et la Facilité. Les conditions préalables initiales ont été remplies et le premier tirage de EUR 9 millions devrait être effectué le 6 mars 2024.

Les tranches restantes peuvent être tirées pendant des périodes successives de dix jours ouvrables (commençant dans les dix jours ouvrables suivant la signature), chaque fois pour un montant ne dépassant pas EUR 2,5 millions (et, pour éviter toute ambiguïté, ne dépassant jamais de façon agrégée le montant total engagé). Les tirages des tranches restantes sont subordonnés à la réalisation de milestones supplémentaires, lesquels comprennent principalement la communication aux Prêteurs de diverses données et plans relatifs à la mise en œuvre du Processus de Monétisation, la désignation d’une ou de plusieurs banques d’investissement pour conseiller Mithra dans le cadre du Processus de Monétisation, la conclusion d’un accord inter-créanciers avec d’autres prêteurs garantis, y compris l’obtention du consentement d’un tiers garant, et la mise en œuvre effective du Processus de Monétisation. La Facilité est soumise à un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle d’Estetra SRL et le produit de la vente d’actifs d’Estetra SRL sera également appliqué à un remboursement anticipé obligatoire. La Facilité contient divers engagements et cas de défaut.

Les prêteurs de la Facilité sont des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC et des fonds gérés par Whitebox Advisors, LLC (chacun un « Prêteur »). Les Prêteurs de la Facilité concluront un accord inter-créanciers avec ING Belgium NV/SA et Belfius Bank NV/SA, les autres prêteurs garantis existants d’Estetra SRL qui ont accepté, en principe, de suspendre toutes actions pour défauts dans le cadre de leurs conventions respectives.

La Facilité ne porte pas intérêt, mais elle prévoit une commission de suspension de 2% sur les montants encourus dans le cadre de la facilité de prêts convertibles garantis existante avec les Prêteurs (en contrepartie des renonciations et suspensions que les Prêteurs ont octroyés à Mithra dans le cadre de cette facilité pendant que Mithra explorait des alternatives stratégiques visant à maximiser la valeur pour tous ses stakeholders, comme indiqué dans le communiqué de Mithra du 6 février 2024 sur sa situation de trésorerie) et une commission d’engagement de 5% des montants engagés (prêt accordéon inclus, pour autant qu’il devienne engagé). Ces deux commissions seront payées en nature en capitalisant ces montants sur le montant en principal de la Facilité. La Facilité prévoit également une commission de sortie de 5 % (ou 10 % en l’absence du consentement d’un tiers garant) de tous montants payés, remboursés ou annulés dans le cadre de la Facilité et une commission d’indemnisation égale au montant nécessaire pour garantir que le retour sur investissement total des Prêteurs (y compris les montants financés et les commissions et intérêts capitalisés, mais à l’exclusion de la commission d’engagement) soit égal à 20 % (ou 30 % en l’absence du consentement d’un tiers garant) de la Facilité. La commission de sortie et la commission d’indemnisation sont payables en espèces en cas de remboursement, de paiement anticipé ou d’annulation de la Facilité.

Les EUR 12,8 millions de liquidités actuellement conservés sous séquestre, comme indiqué dans le communiqué de Mithra du 15 février concernant la vente de sa participation dans Mayne Pharma, devraient être utilisés pour rembourser la dette due aux Prêteurs dans le cadre de la facilité de existante.

Cependant, il existe un risque que Mithra ne soit pas en mesure de tirer le montant total, par exemple si elle n’est pas en mesure d’entamer un Processus de Monétisation. Même si un Processus de Monétisation est lancé, il existe un risque important que ce processus ne soit pas couronné de succès, en tout ou en partie, ou qu’il ne soit pas suffisant pour rembourser les dettes existantes de Mithra. Si Mithra n’est pas en mesure de tirer des fonds dans le cadre de la Facilité ou si elle n’est pas en mesure de lever ou de générer suffisamment de liquidités, cela aura un impact négatif sur la continuité des opérations de Mithra et sur sa capacité à poursuivre ses activités.