Liège, Belgique, 7 février 2022 – 7:30 CET – Mithra Pharmaceuticals SA (Euronext Brussels: MITRA) (la « Société » ou « Mithra »), une société dédiée à la santé féminine, annonce aujourd’hui avoir conclu une convention de financement en actions avec Goldman Sachs International (« GSI »), en vertu de laquelle la Société peut, à sa seule discrétion, requérir de GSI (sous réserve de certaines conditions) qu’elle octroie un financement à la Société pour un montant total allant jusqu’à 100.000.000 EUR (le « Montant Engagé»), en contrepartie pour GSI de l’octroi d’options d’achat sur les actions ordinaires de la Société. Cet accord a été conclu pour une durée d’environ 2 ans.
La Société accédera à ce financement par le biais de plusieurs tirages, qui doivent être espacés d’au moins 22 jours de négociation. La première demande de tirage, exercée le 4 février 2022, s’élève à 10 millions EUR. Le montant maximum qui peut être tiré par la Société à l’occasion de chaque tirage subséquent sera de 5 millions EUR ou, si certaines conditions sont satisfaites, jusqu’à 7,5 EUR millions.
A chaque tirage, la Société octroiera à GSI des options d’achat qui pourront être exercées à tout moment jusqu’à la date d’échéance1 . A la suite de l’exercice de ces options d’achat, la Société convertira, en tout ou en partie, les montants du financement concerné en un certain nombre de nouvelles actions de la Société, sous réserve du droit de la Société, dans certaines circonstances, de choisir de payer à GSI, le montant équivalent à la valeur de ce nombre d’actions. Le nombre d’actions à délivrer à GSI sera déterminé par référence au cours moyen pondéré en fonction du volume d’échange quotidien le plus bas des actions de la Société pendant une période de référence précédant l’exercice par GSI de ses options d’achat, réduit d’une décote. Si la Société choisit à la place de régler en numéraire des options exercées par GSI, le montant dû par la Société sera déterminé en évaluant le nombre d’actions qui auraient été émises par la Société, en utilisant la moyenne des cours moyens pondérés en fonction des volumes d’échanges quotidiens des actions de la Société pendant une période de référence suivant le choix de la Société de procéder à un règlement en numéraire, majoré d’une prime.
Tout montant financé qui n’aurait pas été réglé avant la date d’échéance sera automatiquement réglé à la date d’échéance en actions ou, si la Société le décide, en numéraire.
Christophe Maréchal, CFO Mithra Women’s Health, commente:
« Nous sommes particulièrement honorés de réaliser cette transaction avec Goldman Sachs. Cette facilité de financement en actions vient s’ajouter aux facilités existantes et s’inscrit parfaitement dans notre stratégie de gestion du capital axée sur des lignes de financement nous offrant de la flexibilité. Elle nous permet de poursuivre le développement de notre pipeline et à mettre en œuvre notre stratégie. »
Une réunion du conseil d’administration de la Société s’est tenue le 4 février 2022 afin d’octroyer les pouvoirs nécessaires au management de la Société pour mettre en œuvre la convention. Une copie du rapport du conseil d’administration pertinent soumis lors de cette réunion du conseil sera disponible sur la section investisseurs du site web de la Société.
