Liège, Belgique, 24 août 2023 – 07:30 CEST – Mithra Pharmaceuticals SA (Euronext Brussels : MITRA) (la « Société » ou « Mithra »), une société dédiée à la santé féminine, a annoncé aujourd’hui avoir conclu une convention définitive pour lever 20 millions d’euros en produit brut via un placement privé de 10 millions de nouvelles actions ordinaires au prix d’émission de 2,00 euros par action, ce qui représente une décote de 17 % par rapport au cours de clôture du 23 août 2023 (ci-après le « Placement Privé »).
Ce Placement privé a été placé auprès d’Armistice Capital, un investisseur institutionnel professionnel qualifié aux États-Unis (ci-après l’« Investisseur »).
H.C. Wainwright & Co. intervient en tant qu’agent de placement exclusif dans le cadre du Placement Privé.
Conformément aux conditions de ce Placement Privé, l’Investisseur s’est engagé à souscrire 10 millions de nouvelles actions de la Société ; 7,8 millions d’entre elles seront admises à la cotation et à la négociation sur le marché d’Euronext Brussels immédiatement après leur émission, tandis que les 2,2 millions d’actions restantes seront admises à la cotation et à la négociation après l’approbation d’un prospectus de cotation. En outre, l’Investisseur recevra des options, avec un terme de 18 mois, pour souscrire 10 millions de nouvelles actions supplémentaires au prix d’exercice de 2,25 euros par action. En cas d’exercice de l’intégralité de ces options, Mithra recevrait un produit brut supplémentaire de 22,5 millions d’euros, augmentant ainsi le montant total des fonds bruts levés dans le cadre de ce Placement privé à 42,5 millions d’euros. Par ailleurs, parmi les conditions du Placement privé, l’Investisseur recevra des options supplémentaires, avec un terme de cinq ans, pour souscrire 10 millions de nouvelles actions, au prix d’exercice de 2,25 euros par action. En cas d’exercice de l’intégralité de ces options supplémentaires, Mithra recevrait 22,5 millions d’euros supplémentaires, augmentant ainsi le produit brut total en numéraire du Placement privé à 65 millions d’euros.
David Horn Solomon, Chief Executive Officer de Mithra, a déclaré : « Le succès de ce Placement privé en titres cotés permet de lever immédiatement 20 millions d’euros, puis potentiellement jusqu’à 22,5 millions au cours des 18 prochains mois ou 45 millions d’euros supplémentaires, sous réserve de l’exercice des options. Nous pensons que cela répond aux préoccupations actuelles concernant notre capacité à obtenir des financements pour nos opérations sur le court et moyen terme. Cela démontre la solidité de Mithra, ainsi que sa capacité à lever des fonds, en dépit de conditions de marché turbulentes. Nous sommes très heureux de pouvoir compter sur le soutien continu de nos investisseurs, existants et nouveaux. Ces fonds seront utilisés pour poursuivre le développement de notre portefeuille de traitements prometteurs, dans le cadre de notre stratégie visant à devenir un leader mondial dans le domaine de la santé féminine. Plus précisément, ces fonds financeront la demande d’approbation aux États-Unis de Donesta®, notre produit candidat de thérapie hormonale de nouvelle génération à base d’Estetrol®, ainsi que d’autres dépenses générales de développement et de fonctionnement. »
Soutiens pour le Placement privé
Des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (« Highbridge ») et des fonds gérés par Whitebox Advisors, LLC (« Whitebox », et avec Highbridge, chacun un « Prêteur »), lesquels ont octroyé une facilité de prêt convertible à Mithra, ont également apporté leur soutien à cet accord en acceptant une restriction des conversions pendant 45 jours. En contrepartie du soutien apporté par les Prêteurs, les conditions de la facilité de prêt seront modifiées, de sorte que le prix de conversion des montants en principal non remboursés en actions Mithra sera de 2,25 euros (sous réserve de certaines protections anti-dilution et anti prise de contrôle habituelles), et le taux d’intérêt sur le montant en principal restant dû sera ajusté à 13 %.
Utilisation des fonds
La Société prévoit d’utiliser le produit net de ce Placement Privé principalement pour soutenir les dépenses liées : (i) à Donesta® (en particulier, le soutien du dépôt de la demande de nouveau médicament (New Drug Application – NDA) auprès de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis et l’organisation d’études cliniques de Phase 2 supplémentaires pour soutenir la différenciation pour le traitement des symptômes de la ménopause liés aux cheveux, à la peau et au désir sexuel), (ii) à Estetrol® (en particulier, pour explorer de nouvelles indications dans le domaine de la santé féminine (par ex. en ce qui concerne l’implantation de la fécondation in vitro (IVF) et des études cliniques exploratoires sur l’épaississement de l’endomètre) et l’organisation de nouvelles études cliniques pharmaco économiques de Phase 2 et de Phase 4 pour établir la sécurité de l’E4 (Estelle®/Donesta®) dans le cancer du sein et la coagulation sanguine), (iii) à Zoreline® (en particulier, l’organisation d’études de formulation à 1 mois et à 3 mois), et (iv) aux objectifs généraux de la Société.
Le Placement Privé s’inscrit dans le cadre de la stratégie globale de la direction (communiquée dans sa lettre aux actionnaires le 25 mai 2023) et s’ajoute à d’autres mesures, avec pour objectif d’améliorer la santé financière et le bilan de Mithra, qui ont été annoncées précédemment par la Société. Parmi ces mesures, citons les modifications de la facilité de prêts conclue avec les Prêteurs et l’accès à une nouvelle tranche d’un montant de 12,5 millions d’euros annoncée le 21 juin 2023 ; la levée de fonds de 2,5 millions d’euros par la Société via l’émission de 1 136 364 nouvelles actions en faveur des Prêteurs, qui a été réalisée le 25 mai 2023 ; la vente de 4 221 815 actions de Mayne Pharma Group Limited qui a été annoncée le 16 juin 2023 ; l’exploration des options potentielles qui permettraient à la Société de maximiser la valeur de son installation CDMO ; et un accord de licence pour les droits de commercialisation de Donesta® aux États-Unis. La Société pourrait également envisager de vendre d’autres actifs, si et quand l’occasion se présente.
Informations complémentaires
Le règlement du Placement Privé et l’émission des 10 millions de nouvelles actions sont soumis à un certain nombre de conditions habituelles, y compris l’application des procédures d’entreprise habituelles, qui devraient être achevées le ou aux alentours du 28 août 2023. Toutes les nouvelles actions émises seront assorties des mêmes droits et avantages que les actions existantes et en circulation de Mithra au moment de leur émission, et seront de même rang à tous égards, notamment en ce qui concerne le droit aux dividendes et autres distributions, et auront droit aux dividendes et autres distributions dont la date d’enregistrement ou la date d’échéance correspond à la date d’émission des nouvelles actions ou à une date postérieure. Suite à l’émission des nouvelles actions dans le cadre du Placement Privé, le capital de la Société passera de 42 891 360,13 euros à 50 212 360,13 euros et ses actions émises et en circulation passeront de 58 587 058 à 68 587 058 actions.
L’émission des options sur actions sera soumise pour approbation lors d’une assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée par la Société. Les options sur actions seront nominatives et en principe transférables, mais ne seront pas admises à la cotation et à la négociation sur quelque marché réglementé que ce soit. Les actions émises lors de l’exercice des options sur actions devront être admises à la cotation et à la négociation sur Euronext Brussels. Dans le cas de certaines transactions fondamentales, la Société proposera le rachat de ces options en numéraire pour un montant équivalent à la valeur Black-Scholes des droits de souscription. Les conditions des options sur actions ne seront pas ajustées, sauf en cas de scission d’actions, de regroupement d’action ou de reclassification d’actions.
Dans le cadre du Placement Privé, la Société a convenu avec l’agent de placement d’une période de standstill de 90 jours pour toutes futures émissions d’actions, sauf exceptions habituelles. Les membres du conseil d’administration et du comité exécutif de la Société ont convenu avec l’agent de placement d’une période de verrouillage (lock-up period) de 90 jours, conforme aux usages du marché, à laquelle l’agent de placement peut renoncer et qui est soumise aux exceptions usuelles.
